L'obbligo di nomina del revisore legale

Prorogato al 2023 l'obbligo di nomina del revisore legale o dell'organo di controllo per le Srl che superano i limiti dimensionali di cui all'art. 2477 c.c.


Negli ultimi anni si sono susseguite una serie di norme attinenti l'obbligo di nomina del revisore legale o dell'organo di controllo per le Società a responsabilità limitata. Risulta, quindi, necessario chiarire quali sono le condizioni per cui scatta l'obbligo di nomina e soprattutto indicare le tempistiche entro le quali bisogna adempiere a questo obbligo.


Condizioni per l'obbligo di nomina


L'articolo 2477 del Codice civile stabilisce le condizioni che comportano l'obbligo di nomina del revisore legale. Le società sono obbligate alla nomina, qualora siano tenute alla redazione del bilancio consolidato o siano controllate da una società obbligata alla revisione.

Il citato articolo 2477 c.c. è stato recentemente integrato dall'articolo 379 del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, il quale ha introdotto una nuova condizione da cui consegue l'obbligo di nomina del revisore legale. Tale nuova condizione è stata introdotta al fine di perseguire l'obiettivo principale del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza: la rilevazione tempestiva della crisi finalizzata a risanare le imprese prima che la stessa degeneri in insolvenza.

L'articolo 379 stabilisce dei limiti dimensionali al superamento dei quali è necessario nominare il revisore legale. Originariamente, lo sforamento dei limiti dimensionali sussisteva se, per due esercizi consecutivi, si fosse verificata almeno una delle seguenti condizioni: il superamento di 2 milioni di euro di attivo patrimoniale, i ricavi di vendita e prestazioni superiori a 2 milioni di Euro e la media dei dipendenti occupati

nell'esercizio maggiore di 10 unità.

Tuttavia, in seguito, il legislatore ha ritenuto che tali soglie fossero troppo inclusive, poiché molto basse, con la conseguenza di un enorme dispendio di risorse economiche, anche da parte delle imprese di dimensioni più ridotte, nonché di un importante disincentivo all'assunzione di personale.

Per tali motivi, le soglie sono state revisionate con l'articolo 2-bis del D.L. n.32/2019, il quale ha provveduto ad innalzarle. La nomina del revisore è quindi obbligatoria se per due esercizi consecutivi viene superata almeno una delle seguenti nuove soglie dimensionali:

  • totale dell'attivo di stato patrimoniale: 4 milioni di Euro;

  • ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di Euro;

  • dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 20 unità.

La cessazione dell'obbligo di nomina si concretizza se per tre esercizi consecutivi non viene superato alcun limite.

In mancanza di nomina, pur in presenza dei requisiti, il Tribunale deve provvedere ad effettuarla su richiesta di qualunque soggetto interessato, anche del conservatore del registro delle imprese.


Tempistiche entro le quali nominare il revisore


Le tempistiche inizialmente previste per uniformarsi alle disposizioni stabilite dall'art. 379 del Codice della crisi consistevano in un periodo di nove mesi dalla data di entrata in vigore del suddetto articolo. Di conseguenza, essendo lo stesso entrato in vigore il 16 marzo 2019, la nomina avrebbe dovuto essere effettuata entro il 16 dicembre 2019. I bilanci da prendere a riferimento erano quelli degli anni 2017 e 2018.

In seguito, la legge n. 8/2020 ha spostato tale termine alla data di approvazione dei bilanci relativi all'esercizio 2019 creando molteplici disparità, soprattutto ai soggetti che avevano diligentemente nominato il revisore entro il termine iniziale. Tali soggetti, infatti, avrebbero dovuto remunerare il revisore pur in assenza dell'obbligo di nomina. Sulla questione è intervenuta Assirevi, la quale ha sostenuto la possibilità di risolvere consensualmente il rapporto con il revisore e provvedere alla successiva nomina antecedentemente al periodo di 12 mesi, c.d. cooling-off, stabilito dalla legge.

Il Decreto Rilancio, a seguito della pandemia da Covid-19, è intervenuto in via conservativa modificando nuovamente l'articolo 379 e disponendo l'obbligo di nomina del revisore o dell'organo di controllo alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2021.

Ne consegue che la valutazione sui bilanci degli esercizi 2020 e 2021 dovrà essere effettuata nel 2022.


Si evidenzia che la recente posticipazione, al 31 dicembre 2023, dell'entrata in vigore del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza ha fatto intuire la possibilità di un'ulteriore proroga dell'obbligo di nomina del revisore.

Per il momento, l'obbligo rimane a carico delle società nell'anno 2022, in quanto l'articolo 379 del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza rientra tra quel gruppo di norme che sono entrate in vigore lo scorso 16 marzo 2019 e che quindi non sono interessate dalle eventuali proroghe del testo normativo che le contiene.


Aggiornamento 07/10/2021


Mercoledì 6 ottobre al Senato, le Commissioni Giustizia e Industria, riunite congiuntamente per la conversione del decreto sulla Crisi d'impresa, hanno approvato un emendamento che fa slittare alla data di approvazione dei bilanci relativi all'esercizio 2022, approvati nel 2023, l'obbligo di nomina del revisore legale o dell'organo di controllo per le società a responsabilità limitata e le cooperative.


Revisore legale o organo di controllo?


Sulla possibilità di nominare alternativamente il revisore o l'organo di controllo sembrerebbe che al legislatore sia sfuggita la distinzione tra queste due figure. Risulta, infatti, un grave errore associare le diverse funzioni svolte da questi organi:

  • al collegio sindacale spetta il compito di vigilare sulla gestione della società;

  • al revisore spetta il dovere di esprimere un parere in merito alla capacità del bilancio di esprimere la situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Sulla base delle funzioni ad ognuno attribuite, si ritiene che, in ottica della rilevazione tempestiva della crisi disposta dal Codice, solo il ruolo svolto dal collegio sindacale sia idoneo alla verifica dell'esistenza di segnali di crisi (1). Al contrario, il revisore effettuando verifiche su dati consuntivi non dovrebbe essere sufficiente al perseguimento dello scopo sovraordinato la sua nomina.

(1) S. TETI, Procedure di allerta, Giappichelli Editore, Torino, 2019, cit. 519.


28 visualizzazioni